¿Comprar acciones te saca del RESICO? El vacío del 113-E

La ley no define qué tipo de accionista queda excluido del RESICO. El mismo decreto que creó esa exclusión sí lo definió para personas morales, y lo midió por control. Casi cinco años después, nadie lo ha aclarado.

Por Miguel Ángel Morales Rodríguez. Abogado de Nexium Consultores | Grupo Nexium. Litigio fiscal y contencioso administrativo desde 2014. Maestro en Impuestos. Especialista en Prevención de Lavado de Dinero. 06 de septiembre de 2026, con textos normativos vigentes a esa fecha.

Escribo esta nota porque la pregunta me ha llegado demasiadas veces y siempre con la misma estructura: alguien que tributa en el Régimen Simplificado de Confianza compró acciones en la bolsa, se enteró después de que eso podría sacarlo del régimen, preguntó, y recibió tres respuestas distintas. Ninguna de las tres venía acompañada del texto.

Lo que sigue es mi análisis del problema, con los artículos a la vista y con la separación que me exijo siempre: qué dice la ley, qué no dice, y dónde empieza mi interpretación. Adelanto la conclusión, porque no pretendo suspenso: no puedo resolver esta pregunta, y nadie que ejerza esta profesión puede hacerlo hoy con certeza. Lo que sí puedo hacer es mostrar exactamente dónde está el hueco, quién lo dejó y quién tiene la facultad de cerrarlo.

Naturaleza de esta nota. Es un análisis técnico de carácter general. No constituye opinión, dictamen ni recomendación dirigida a un caso concreto, no genera derechos frente a la autoridad y no sustituye la asesoría individual. Identifico expresamente a lo largo del texto qué afirmaciones son texto de ley y cuáles son interpretación propia. Todo artículo, regla y plazo debe reverificarse en su fuente oficial a la fecha de uso.

El artículo 113-E de la Ley del Impuesto sobre la Renta regula el Régimen Simplificado de Confianza de personas físicas. Su octavo párrafo enumera a quiénes no les aplica el régimen, y su fracción I dispone:

Sean socios, accionistas o integrantes de personas morales o cuando sean partes relacionadas en los términos del artículo 90 de esta Ley.

Ese texto fue adicionado por el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de noviembre de 2021 y no ha sido reformado: la última reforma a la Ley del ISR es del 1 de abril de 2024 y no tocó ese artículo.

Lo relevante no es lo que la fracción contiene, sino lo que no contiene. No define qué debe entenderse por accionista para ese efecto. No distingue por porcentaje de tenencia, por la existencia de control, por la vía de adquisición, ni por si la emisora cotiza en bolsa. De ahí la pregunta: quien adquirió acciones a través de una casa de bolsa estando en RESICO, ¿queda excluido del régimen?

Conviene separar dos planos que suelen mezclarse, porque mezclarlos impide entender la discusión.

El plano del ingreso está resuelto a favor del contribuyente. El primer párrafo del 113-E mide el límite de $3’500,000.00 con «la totalidad de sus ingresos propios de la actividad o las actividades señaladas». Su sexto párrafo permite obtener además ingresos de los Capítulos I y VI del Título IV, es decir salarios e intereses, y la regla 3.13.8 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 obliga a determinar por separado el impuesto de esos capítulos.

La regla 3.13.4 de esa misma Resolución enumera los ingresos que no se consideran para el monto del límite: los de los artículos 93, fracciones XIX inciso a) y XXIII; 95; 119, último párrafo; 130, fracción III; 137; y 142, fracciones IX y XVIII de la Ley del ISR. Y la ganancia por enajenación de acciones en bolsa tributa conforme al artículo 129: tasa del 10%, pago definitivo, de forma cedular y en su propio capítulo.

Una precisión que me obligo a hacer. El artículo 129 no aparece en el catálogo de la regla 3.13.4. No es necesario que aparezca, porque el límite se mide únicamente con los ingresos de la actividad; pero la omisión deja un hueco que la autoridad podría cerrar expresamente con una mención. Es una de las dos precisiones que solicito al final de esta nota.

El frente realmente abierto es el otro: el del estatus. ¿La titularidad de valores bursátiles convierte al contribuyente en el «accionista» de la fracción I?

La exposición de motivos de la iniciativa que creó el régimen, presentada por el Ejecutivo Federal el 8 de septiembre de 2021 dentro del Paquete Económico para 2022, declara como finalidad otorgar «una manera sencilla, rápida y eficaz en el pago de las contribuciones, sobre todo para aquellos contribuyentes con menor capacidad administrativa y de gestión». Revisé ese documento y no localicé pasaje alguno que explique por qué se excluye a socios, accionistas e integrantes.

Ante ese silencio, propongo reconstruir la finalidad a partir del propio sistema. Y no hace falta ir lejos: está en el mismo octavo párrafo.

La fracción I une «socios, accionistas o integrantes» con «partes relacionadas en los términos del artículo 90», que es el concepto antierosión por excelencia, propio de precios de transferencia.

La fracción III excluye a quienes cuenten con ingresos sujetos a regímenes fiscales preferentes.

La fracción IV excluye a quienes perciban los ingresos del artículo 94, fracciones III a VI: honorarios a miembros de consejos, administradores, comisarios y gerentes generales; honorarios de quien presta servicios preponderantemente a un solo prestatario y en sus instalaciones; y honorarios e ingresos empresariales asimilados a salarios por opción.

Tres de las cuatro exclusiones apuntan al mismo riesgo: relaciones que permiten convertir la utilidad de una persona moral en un ingreso de baja tasa en manos de la persona física. El arbitraje que previenen es cuantificable: la persona moral aplica la tasa del 30% al resultado fiscal, conforme al artículo 9, y al distribuir dividendos se causa un impuesto adicional del 10% con retención y pago definitivo, conforme al artículo 140, segundo párrafo; mientras que el RESICO paga entre 1.00% y 2.50% sobre ingresos brutos cobrados, sin deducción alguna, conforme a los artículos 113-E y 113-F. Quien puede hacer que su propia sociedad le pague «servicios» convierte utilidad gravada al 30% en un gasto deducible tributado al 2.5%.

Aplicado al inversionista bursátil, el resultado es que ese riesgo no es improbable: es estructuralmente imposible. Quien es titular de unas cuantas acciones de una emisora que cotiza no puede facturarle, no puede cobrarle honorarios de administración y no puede convertir su utilidad en un gasto deducible propio.

Esto es interpretación mía, no motivo declarado. Se trata de una finalidad objetiva que reconstruyo del sistema ante el silencio de la exposición de motivos. Existe una hipótesis rival que debo reconocer: que «socio o accionista» se haya empleado como un simple indicador de capacidad económica, en cuyo caso la mera tenencia sí sería relevante. El apartado siguiente explica por qué considero que esa hipótesis no se sostiene.

El decreto del 12 de noviembre de 2021 no creó un régimen simplificado, sino dos. Y al regular el mismo riesgo para personas morales, el artículo 206, fracción I, no excluyó por la simple calidad de socio o accionista:

Las personas morales cuando uno o varios de sus socios, accionistas o integrantes, participen en otras sociedades mercantiles donde tengan el control de la sociedad o de su administración, o cuando sean partes relacionadas en los términos del artículo 90 de esta Ley.

Y el párrafo siguiente define el concepto:

Para efectos del párrafo anterior, se entenderá por control, cuando una de las partes tenga sobre la otra el control efectivo o el de su administración, a grado tal que pueda decidir el momento de reparto o distribución de los ingresos, utilidades o dividendos de ellas, ya sea directamente o por interpósita persona.

«A grado tal que pueda decidir el momento de reparto o distribución.» Esa es, con precisión, la llave del arbitraje descrito. El legislador identificó el riesgo y supo medirlo: lo midió por control, y lo definió. Solo que lo escribió en el artículo contiguo.

Esto también responde la hipótesis rival: si el criterio fuera excluir a quienes no son pequeños contribuyentes, el artículo 206 habría hecho lo mismo. No lo hizo. Midió riesgo, no tamaño.

Límite del argumento. Se trata de interpretación sistemática. El artículo 113-E dispone lo que dispone, y el artículo 5o. del Código Fiscal de la Federación ordena que las disposiciones que establecen cargas, es decir sujeto, objeto, base, tasa o tarifa, sean de aplicación estricta. Ningún razonamiento, por bueno que parezca, sustituye al texto. Por eso esta nota no concluye que el punto esté resuelto: concluye que debe resolverlo quien tiene la facultad de hacerlo.

Es la pregunta más concreta de todo el análisis, y su respuesta es texto expreso de la Ley del Mercado de Valores, cuya última reforma es del 14 de noviembre de 2025.

De esa cadena se siguen dos conclusiones de texto. La primera: en el registro de la institución para el depósito de valores figura la casa de bolsa, no el inversionista. La posición del cliente existe como una anotación de «por cuenta de terceros» en la cuenta del depositante.

La segunda es más contundente. El artículo 128, fracción I, de la Ley General de Sociedades Mercantiles regula el contenido del libro de registro de acciones, es decir nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, y el artículo 129 dispone que la sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en ese registro. Pues bien: la Ley del Mercado de Valores dispensa expresamente de ambos requisitos a las sociedades cuyas acciones están en depósito. No es que el inversionista bursátil no figure en el libro: es que, para esas emisoras, el registro nominativo con esos datos quedó relevado por disposición legal. El accionista inscrito de la Ley General de Sociedades Mercantiles no existe en el mercado bursátil.

Matiz que acota mi argumento. El primer párrafo de la fracción I del artículo 290 dispone que esas constancias sirven, tratándose de acciones, para exigir la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la LGSM. Existe entonces una vía para llegar al libro. El verbo es exigir: es una facultad que hay que ejercer, no una situación registral preexistente; y el párrafo siguiente dispensa a la sociedad de esos requisitos. Mi lectura es que la constancia legitima el ejercicio de derechos sin necesidad de la inscripción que la ley dispensó, pero es una tensión textual real y prefiero señalarla yo.

La idea de que todos los socios y accionistas quedan comprendidos por igual ya fue matizada por el propio Servicio de Administración Tributaria. La regla 3.13.9 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 exceptúa de la fracción I a cuatro grupos, previo caso de aclaración en el Portal del SAT bajo la etiqueta SOC_ACC_3.13.9:

El patrón es claro: la excepción no se otorga por la etiqueta de socio, sino en función de si fluye o no valor desde la persona moral, y de qué naturaleza. Los intereses se admiten expresamente, porque son un rendimiento de mercado que el socio no decide. Y el último párrafo de la misma regla lo confirma al tratar la vinculación:

…se considera que no hay vinculación entre cónyuges o personas con quienes se tenga relación de parentesco en términos de la legislación civil, siempre que no exista una relación comercial o influencia de negocio que derive en algún beneficio económico.

Relación comercial. Influencia de negocio. Beneficio económico. La autoridad ya cuenta con el criterio, con la vía normativa y con el trámite.

La regla 3.13.5 de la RMF 2026 regula la determinación del impuesto cuando el contribuyente deja de tributar en el régimen. Su encabezado la dicta «para los efectos del artículo 113-E, párrafo tercero de la Ley del ISR». El párrafo tercero se refiere al exceso del límite de ingresos, al incumplimiento de las obligaciones del artículo 113-G y al supuesto del artículo 113-I. La exclusión por ser socio o accionista está en el octavo párrafo.

Existe tensión textual: el primer párrafo de la regla se refiere a «cualquiera de los supuestos establecidos en el propio precepto», lo que admite una lectura amplia. Pero el ámbito que la regla declara es otro. Y la Primera Resolución de Modificaciones a la RMF 2026, publicada el 9 de julio de 2026, no reformó regla alguna del Capítulo 3.13.

Hay un tercer dato en la misma línea. La facultad de la autoridad para reasignar régimen sin solicitud del contribuyente también está redactada en el párrafo tercero, en su última frase:

En su caso, las autoridades fiscales podrán asignar al contribuyente el régimen que le corresponda, sin que medie solicitud del contribuyente.

Un análisis firmado que omite su propia grieta no es un análisis: es una defensa. Así que la señalo.

La fracción I tiene dos mitades. Hasta aquí he trabajado la primera. La segunda dispone «o cuando sean partes relacionadas en los términos del artículo 90». Y ese precepto define el concepto así: se consideran partes relacionadas dos o más personas cuando una participa de manera directa o indirecta en la administración, control o capital de la otra.

Capital. Y una acción es capital. Leído de forma aislada, ese es el argumento más fuerte que existe en contra de todo lo anterior.

Tengo respuesta, y es de texto. El párrafo inmediato anterior del artículo 90 circunscribe el concepto a los contribuyentes que celebren operaciones con partes relacionadas, y lo hace para obligarlos a determinar sus ingresos y deducciones a precios de mercado: es un concepto de precios de transferencia y, sin operación entre las dos partes, no tiene nada que regular. Además, si la simple participación en el capital bastara para configurar la vinculación, la mención separada de «socios, accionistas o integrantes» sobraría, y una lectura que vuelve redundante media fracción es una mala lectura. Finalmente, el propio SAT, en el último párrafo de la regla 3.13.9, lee la vinculación con un filtro funcional de relación comercial e influencia de negocio.

¿Queda cerrado el punto? No del todo. Y por eso esta nota no vende certeza.

Conviene describir con precisión de dónde viene el riesgo operativo, porque no proviene de una interpretación adversa ya adoptada, sino de la mecánica de la información.

Cuando una sociedad distribuye dividendos está obligada, por el artículo 76, fracción XI, de la Ley del ISR, a expedir comprobante fiscal en el que se señale el monto y el impuesto retenido en términos de los artículos 140 y 164. Y la enajenación de valores queda documentada por el intermediario. Esos comprobantes ingresan al sistema bajo conceptos genéricos, dividendo o enajenación de acciones, que no distinguen entre el socio de control de una sociedad cerrada y el titular de unas cuantas acciones adquiridas en el mercado.

El riesgo, por tanto, es que un cruce de información clasifique por coincidencia de forma, sin análisis del fondo del caso. Y un problema de forma se corrige con una precisión de forma: una regla que distinga. No requiere reforma legal.

Concediendo la postura más estricta, es decir que la tenencia bursátil actualice la fracción I y que la autoridad reasigne el régimen, conviene decir con claridad lo que sigue, porque en la discusión pública suele omitirse.

Contra los actos administrativos dictados en materia fiscal federal procede el recurso de revocación, previsto en el artículo 116 del Código Fiscal, que se presenta a través del buzón tributario dentro de los treinta días conforme al artículo 121. Y procede el juicio contencioso administrativo, cuya demanda se presenta dentro de los treinta días siguientes a aquel en que haya surtido efectos la notificación de la resolución impugnada, conforme al artículo 13, fracción I, de la Ley Federal de Procedimiento Contencioso Administrativo, cuya última reforma es del 9 de junio de 2026. En esa sede la discusión deja de ser de opiniones y pasa a ser de fundamentación, motivación y pruebas.

Advertencia que puede evitar la pérdida de una defensa. La aclaración prevista en el artículo 33-A del Código Fiscal de la Federación dispone, en su propio texto, que «no constituye instancia, ni interrumpe ni suspende los plazos para que los particulares puedan interponer los medios de defensa». Presentar una aclaración de buena fe no detiene el cómputo de los treinta días. Son trámites distintos y corren en paralelo.

Sobre el expediente documental, cuatro elementos, en orden de valor probatorio:

Los tres primeros son documentos emitidos por un tercero, una institución financiera, con fecha y emisor identificables, y ese es precisamente su valor. El cuarto merece una precisión que suele omitirse: una declaración redactada por el propio contribuyente tiene valor probatorio débil frente a la autoridad. Ese extremo no se acredita con un escrito propio, sino con la ausencia verificable de rastro, es decir no figurar en libros de registro de acciones, no haber emitido comprobantes fiscales a las emisoras y no tener contratos con ellas, y con documentación de terceros.

Sobre lo irreversible. No existe una sanción prevista por adquirir valores bursátiles estando en el RESICO. De una eventual reasignación de régimen podrían derivar diferencias, con actualización y recargos, y el artículo 73 del Código Fiscal contempla que no se impongan multas cuando el cumplimiento sea espontáneo, con las excepciones que ese precepto señala. Lo que sí resulta irreversible es distinto y más sencillo: el plazo de defensa que vence y el documento que no se obtuvo en su momento. No afirmo frecuencia alguna de ocurrencia; describo un supuesto legal, no una estadística.

Al Servicio de Administración Tributaria. Adicionar un supuesto de excepción a la regla 3.13.9 para el titular indirecto de valores depositados en una institución para el depósito de valores que no tenga el control de la emisora ni de su administración, ni relación comercial o influencia de negocio con ella; y mencionar el artículo 129 en el catálogo de la regla 3.13.4. Ambas precisiones son de carácter general y no requieren reforma legal. La autoridad cuenta con atribuciones expresas conforme al artículo 33, fracción I, incisos g) y h), del Código Fiscal, y el propio inciso g) dispone que las resoluciones de carácter general referidas a sujeto, objeto, base, tasa o tarifa no generarán obligaciones o cargas adicionales a las establecidas en las propias leyes fiscales.

Al Congreso de la Unión. Tres cuestiones quedan pendientes de respuesta. Cuál fue la razón para excluir a socios y accionistas sin distinción alguna, si la exposición de motivos no la expresa. Por qué, habiendo medido el mismo riesgo por control en el artículo 206 y habiéndolo definido, no se hizo lo propio en el 113-E. Y qué ocurrió con la iniciativa que reforma el artículo 113-E, presentada el 18 de octubre de 2022 y turnada a la Comisión de Hacienda y Crédito Público: casi cuatro años después, el texto de la fracción I permanece idéntico.

El régimen se creó, según su propia exposición de motivos, para los contribuyentes «con menor capacidad administrativa y de gestión». Una lectura estricta de la fracción I produce el resultado de excluir del régimen del pequeño contribuyente precisamente a quien destinó una parte de su ingreso al ahorro bursátil. El mensaje que eso transmite es contradictorio: mientras el contribuyente consume su ingreso permanece en el régimen; cuando decide ahorrarlo e invertirlo, corre el riesgo de perderlo. Eso no solo castiga el ahorro: desincentiva la formalización.

A ello se suma que la autoridad ya distinguió entre tipos de socio en cuatro supuestos. No distinguir en este quedaría sin explicación razonable. Y hay un principio que considero anterior a lo jurídico: quien deja la ambigüedad en el texto no debería ser quien se beneficie de ella. Si el legislador no definió a qué accionista se refiere, resolver esa indefinición en perjuicio del contribuyente equivale a trasladarle el costo de una redacción que no escribió.

Conviene decir también lo contrario, con la misma claridad: la solución es barata. Una fracción adicional en la regla 3.13.9 no implica costo recaudatorio, porque el inversionista bursátil paga y seguirá pagando el 10% del artículo 129, no requiere proceso legislativo, y resuelve un problema real para un universo amplio de contribuyentes cumplidos.

Preparamos en Nexium Consultores un escrito modelo, gratuito, para que cada contribuyente lo presente por su propia cuenta. No es una consulta del artículo 34 del Código Fiscal, y la distinción es deliberada: esa vía obliga a la autoridad respecto del caso concreto, pero una respuesta desfavorable definiría el criterio sobre quien la formula. El escrito es una petición, fundada en el artículo 8o. constitucional, conforme al cual a toda petición debe recaer acuerdo escrito de la autoridad que está obligada a hacerlo conocer en breve término al peticionario, y una solicitud de orientación conforme al artículo 33, fracción I, del Código Fiscal y al artículo 2o., fracción I, de la Ley Federal de los Derechos del Contribuyente.

Se solicita por correo a contacto@nexiumconsultores.mx, con el asunto «escrito RESICO Acciones». Se entrega con instructivo y con advertencias: hay perfiles que no deberían presentarlo, y están identificados en el propio documento.

Miguel Ángel Morales Rodríguez es abogado consultor Nexium Consultores de Grupo Nexium. Ejerce el litigio fiscal y contencioso administrativo desde 2014, es Maestro en Impuestos y Especialista en Prevención de Lavado de Dinero, con práctica enfocada en inversiones, activos virtuales, fintech y Web3. Escribe sobre la frontera entre lo que la norma dice, lo que no dice y lo que se sostiene ante un tribunal.

Toda cita fue contrastada contra el texto vigente al 25 de agosto de 2026: Ley del Impuesto sobre la Renta, última reforma DOF 01-04-2024, con el artículo 113-E adicionado por DOF 12-11-2021 y no reformado desde entonces; Código Fiscal de la Federación, DOF 09-04-2026; Ley General de Sociedades Mercantiles, DOF 20-10-2023; Ley del Mercado de Valores, DOF 14-11-2025; Ley Federal de Procedimiento Contencioso Administrativo, DOF 09-06-2026; Ley Federal de los Derechos del Contribuyente; Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; Resolución Miscelánea Fiscal para 2026, DOF 28-12-2025, y su Primera Resolución de Modificaciones, DOF 09-07-2026. El rastro legislativo proviene de la Gaceta Parlamentaria de la Cámara de Diputados y del Diario Oficial de la Federación.

Este documento constituye análisis técnico de carácter general y posición argumentativa del autor. No es opinión ni dictamen dirigido a caso concreto, no genera derechos frente a la autoridad y no sustituye la asesoría individual. Toda cita debe reverificarse en su fuente oficial a la fecha de uso.